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                        力帆实业(集团)股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函回复的公告
                        发布时间:2020-05-07     |     点击量:

                         

                        证券代码:601777         证券简称:力帆股份        公告编号:2020-048

                         

                        力帆实业(集团)股份有限公司

                        关于对上海证券交易所问询函回复的公告

                         

                        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                         

                        重要提示:

                        l  2015-2018年,力帆乘用车及其关联公司共计向盼达汽车销售9,907台整车,销售金额共计100,019.68万元(不含新能源汽车国家财政补贴33,339.66万元),会计处理方面已确认销售收入。截止到20191231日,力帆乘用车共计收到盼达汽车购车款98,089.80万元,现余1,929.88万元未能收取。

                        l  根据现行国家法律法规的相关规定、汽车行业惯例及企业实际情况,公司子公司与盼达汽车签订的《关于采购新能源汽车的框架协议》及后续实际购销合同,未就第三方担保、购买保险事项予以约定。

                        l  2018 926日力帆乘用车与盼达汽车签署《关于采购新能源汽车的补充协议》,约定车辆质量问题,2019730日签署《关于采购新能源汽车的补充协议(二)》,确定双方对采购车辆的权利、义务以及纠纷处理程序。两份协议均请示了董事长牟刚,并征得同意按行业基本操作规则商定后签署。

                        l  公司与盼达汽车发生的关联交易已经董事会和股东大会审议同意、在年度日常关联交易计划中予以披露。因质量问题拟定的补充协议,请示了董事长牟刚,并征得同意按行业基本操作规则商定后签署。因签订属于公司日常管理范畴,约定均为《框架协议》的进一步细化,未突破《框架协议》的约定、也未构成《框架协议》主要条款的重大变更,也不涉及新修订或者续签日常关联交易协议,故未上报董事会、股东会或披露。公司尊重司法裁决结果。仲裁裁决后,鉴于公司的内部决策程序无法改变仲裁结果,公司不再就裁决结果提交股东大会审议。

                        l  公司针对盼达多次提出的质量问题,安排质量中心负责人进行了核实,组织质量、技术、生产、销售等相关人员分析问题,共同商议解决方案。未单独就质量问题向董事会汇报。

                        l  公司与盼达汽车就仲裁金额未达成一致。如公司需向盼达汽车进行赔偿,公司将与盼达汽车协商赔偿事宜,减少对上市公司的生产经营影响,最大限度维护上市公司利益。

                        l  公司与盼达汽车仲裁案于202042日首次开庭,盼达汽车陈述了仲裁请求、事实理由出示相应证据,力帆乘用车进行了抗辩。2020413日二次开庭,力帆乘用车公司对盼达汽车举示的证据进行了质证。盼达汽车进行了说明。庭审阶段公司对盼达的诉求进行了详尽的核实。案件目前尚在仲裁审理阶段,根据相关法律法规可以不予披露,公司后续会根据法律法规以及仲裁进展履行披露义务。

                        l  公司在20162019年向180家供应商通过以扣除货款的方式主张供应商承担相应的赔偿责任,合计金额约2254万元。电芯供应商山东恒宇新能源有限公司已处于非正常经营状态,难以进行追偿;另一电芯供应商妙盛动力科技有限公司因电芯买卖合同纠纷,经湖南省长沙市中级人民法院调解,已于20194月与公司达成和解,无法追偿。公司后续将向供应商继续主张权利,追究供应商承担相应的赔偿责任。

                         

                        力帆实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于202042日收到上海证券交易所出具的《关于力帆实业(集团)股份有限公司涉及仲裁有关事项的问询函》(上证公函[2020]0312号,以下简称“问询函”),根据上海证券交易所相关规定,现对问询函的相关事宜回复如下:

                         

                        一、关于向盼达汽车销售车辆的情况  

                        1.公告显示,力帆乘用车与盼达汽车于 2015 6 25 日签订《关于采购新能源汽车的框架协议》,并在 2015 年至 2018 年期间,由?斻埊其指定公司共计签订 22 份购销合同,购买车辆近万台。请公司及控股股东、实际控制人等相关方核实并补充披露:

                        1)列示力帆乘用车与盼达汽车签订购销合同的具体情况,并补充说明力帆乘用车向盼达汽车销售每一批次车辆的具体情况,包括但不限于车型、数量、金额、交付时间及合同实际履行情况等;

                        回复:力帆乘用车主要从事研制、开发、制造力帆牌汽车及配件,力帆汽车销售主要负责销售力帆牌汽车及配件。从2015年至2018年,盼达汽车及其子公司向力帆乘用车、力帆汽车销售及关联公司共计采购9,507辆,采购金额97,569.68万元;通过力帆经销商向盼达汽车销售400辆力帆牌新能源汽车,销售金额2,450万元。上述共计签订合同涉及各类车型15,191台,实际执行合同共计9,907台,执行金额100,019.68万元。

                        相关采购及执行情况明细如下:

                        序号

                        合同签订时间

                        车型

                        合同签订数量(单位:辆)

                        交付时间

                        合同执行数量

                        (单位:辆)

                        合同执行金额(含税)单位:万元

                        1

                        201510

                        LF7002CEV260

                        20

                        201510

                        15

                        285

                        LF7002EEV

                        1,100

                        20163

                        1,097

                        15,006.96

                        LF7004DEV

                        2,100

                        201512

                        2,100

                        22,848.00

                        LF7004EV

                        230

                        201512

                        228

                        3,480.84

                        2

                        201512

                        LF7004DEV

                        100

                        201512

                        100

                        1,088.00

                        3

                        201512

                        LF7004DEV

                        397

                        201512

                        397

                        4,319.36

                        4

                        201512

                        LF7004DEV

                        1,000

                        201512

                        1,000

                        10,880.00

                        5

                        201512

                        LF7002EEV

                        300

                        20163

                        300

                        4,104.00

                        LF7004DEV

                        500

                        201512

                        500

                        5,440.00

                        6

                        201512

                        LF7004DEV

                        600

                        201512

                        600

                        6,528.00

                        7

                        20177

                        LF7004FEV

                        180

                        20179

                        180

                        1,958.40

                        8

                        20179

                        LF7004FEV

                        465

                        201711

                        457

                        4,972.16

                        9

                        201712

                        LF7004FEV

                        800

                        201712

                        530

                        4,073.58

                        10

                        201712

                        LF7004FEV

                        600

                        201712

                        199

                        1,529.51

                        11

                        201712

                        LF7004FEV

                        1

                        201712

                        1

                        6.73

                        12

                        201712

                        LF7004FEV

                        3

                        201712

                        3

                        32.61

                        13

                        20183

                        LF7004GEV

                        175

                        20183

                        175

                        976.5

                        14

                        20185

                        LF7002PEV

                        5,000

                        201810

                        405

                        2,502.90

                        15

                        20187

                        LF7002PEV

                        200

                        20188

                        200

                        1,236.00

                        16

                        20188

                        LF7002PEV

                        200

                        20188

                        200

                        1,236.00

                        17

                        20188

                        LF7002PEV

                        200

                        20188

                        200

                        1,236.00

                        18

                        20188

                        LF7002PEV

                        200

                        20188

                        200

                        1,236.00

                        19

                        20185

                        LF7002PEV

                        200

                        20186

                        200

                        1,226.00

                        20

                        20188

                        LF7002PEV

                        200

                        20188

                        200

                        1,224.00

                        21

                        201812

                        LF7002PEV

                        13

                        201812

                        13

                        80.34

                        22

                        201812

                        LF7002PEV

                        407

                        201812

                        407

                        2,512.79

                        合计

                         

                         

                        15,191

                         

                        9,907

                        100,019.68

                         

                        2)核实在签订相关合同时,对于后续赔偿损失的相关约定,是否设定第三方担保、保险等相关安排;

                        回复:根据现行国家法律法规的相关规定,尚未有强制性规定要求在签署购销合同时必须设定第三方担?;蚬郝蛳嘤Φ谋O?;根据汽车行业惯例及企业的实际情况,力帆乘用车与客户签署购销合同时,未设定第三方担?;蚬郝蛳喙乇O?。经核实,根据盼达汽车与力帆乘用车签订的《关于采购新能源汽车的框架协议》,该协议未设定第三方担保、购买保险等相关条款安排;经核实,在前述框架协议签署后涉及后续实际签署的各具体购销合同,也未就第三方担保、购买保险事项予以约定。

                         

                        3)力帆乘用车历年向盼达汽车销售车辆的相关会计处理及对公司业绩的影响,后续款项的实际回收和坏账计提等情况,并明确截至目前是否存在仍未收回的款项。请公司会计师核查并发表意见。

                        回复:根据《企业会计准则第14--收入》会计准则及相关政策规定,从2015年到2018年力帆乘用车及其关联公司共计向盼达汽车销售9,907台整车,销售金额共计100,019.68万元(不含新能源汽车国家财政补贴33,339.66万元),会计处理方面已确认销售收入。

                        截止到20191231日,力帆乘用车共计收到盼达汽车购车款98,089.80万元,现余1,929.88万元未能收取。按照应收账款账龄分析法计提坏账准备,经测算,截止到2019年底应收盼达汽车的款项计提的坏账准备金额为144.78万元。

                        会计师核查意见:我们检查了力帆乘用车(含其关联公司)向盼达汽车销售车辆的相关会计处理及收款情况,查阅了双方签订的车辆购销合同及开具的增值税专用发票,评估了坏账准备计提方法并重新计算了坏账准备计提余额。认为力帆乘用车及其关联公司对向盼达汽车销售车辆的相关会计处理符合企业会计准则及相关政策规定,截止20191231日未收回款项余额准确,坏账准备计提符合企业会计准则及相关政策规定。

                         

                        二、关于签订赔偿损失相关补充协议的情况

                        2.公告显示,盼达汽车由公司的实际控制人间接控制,为公司的参股公司。力帆乘用车与盼达汽车于2018926日签订《关于采购新能源汽车的补充协议》,就赔偿盼达汽车因车辆质量问题造成的损失达成约定。请公司及控股股东、实际控制人等相关方核实并补充披露:

                        1)力帆乘用车与盼达汽车就相关赔偿事宜签署协议的具体情况,包括但不限于时间、地点、主要负责人、履行的内部审议程序以及补充协议的主要内容等,双方是否就相关赔偿事宜签署过其他协议,并说明双方何时就纠纷解决机制达成一致及后续变化情况;

                        回复:

                        2015625日力帆乘用车与盼达汽车在力帆乘用车会议室签署《关于采购新能源汽车的框架协议》,确定采购事项,约定权利义务,协议主要内容为:

                        本协议采购标的车为新能源汽车,为符合国家相关政策、实现双方利益最大化,具体买卖合同由甲方(盼达汽车)及其子公司与乙方(力帆乘用车)及其指定的销售商签订,所有买卖合同中的权利义务由甲、乙双方享有及承担。

                        甲方向乙方标的车的数量、车型、价款、付款方式、交付等具体内容均以甲方及其子公司或乙方及其销售商或共同确定主体签订的买卖合同的约定为准。

                        因甲方采购标的车系用于出租营运,乙方所出售的车辆必须符合甲方的使用目的以及营运要求。

                        标的车整车质保3年或6万公里,电池、电机、电控系统质保期为8年或12万公里。质保期间,标的车出现故障由乙方免费维修。

                        因标的车发生质量问题,导致标的车无法使用(包括但不限于无法行驶,不能达到营运条件)乙方应赔偿甲方资产损失。(资产损失=不含税购车价÷折旧年限*未运营天数)。

                        鉴于甲方采购标的车系用于营运,若因标的车故障维修,导致不能正常运营的,乙方应当赔偿甲方维修期间的营运损失、机动车交通事故强制责任保险费损失(简称“交强险费”)、施救费损失等。营运损失每天参照行业标准110/车计算,交强险、救援费损失按实计算。

                        乙方因标的车不符合本协议第三条约定的使用目的、运营条件的,还应赔偿由此对甲方造成的其他损失。

                        甲方应按签订的买卖合同按约付款,甲方未按时付款的,按照买卖合同约定承担违约责任。

                        若出现标的车货源紧张情形,乙方应当优先满足甲方的采购需求。

                        合同履行过程中的所有问题均由甲、乙双方协商、沟通解决。协商可采用往来函件、会议纪要、电话沟通等形式。

                        本协议虽为双方的意向协议,但双方或双方指定的公司签订买卖合同进行交易的,双方必须履行本协议。一方未履行的,应当向相对方承担违约责任并赔偿由此给相对方造成的其他损失,相对方的其他损失包括但不限于本协议、买卖合同或双方就新能源汽车买卖事宜签订的其他协议中约定的损失赔偿,以及相对方由此产生的律师费、诉讼费或仲裁费、保全费、保全担保费、公告费、鉴定费、公证费等为维权所产生的费用。

                        2018 926力帆乘用车与盼达汽车在力帆乘用车会议室签署《关于采购新能源汽车的补充协议》,就多年以来车辆质量等问题进行明确约定,协议主要内容为:

                        鉴于甲乙双方在2015625日签订的《关于采购新能源汽车的框架协议》(以下称框架协议)及购销合同,约定乙方向甲方采购各型新能源电动车。在协议履行过程中,因乙方出售的标的车大量、频繁出现电池故障、电控故障、电机转轴缺陷、电池仓设计缺陷、档位与换档逻辑设计缺陷、BMS系统缺陷等质量问题,对甲方经营活动造成严重影响并造成大量经济损失。经甲乙双方充分友好协商,乙方就所售车辆在原约定保修期内,因质量问题对甲方营运过程造成的各项损失,根据盼达智能共享出行平台车辆上下线记录、交强险保单等作为计算依据予以甲方相应赔偿进行了沟通。

                        针对盼达汽车提出诉求及实际中因车辆问题给盼达汽车形成的影响,2018920日力帆乘用车在力帆乘用车会议室组织召开专题讨论会,参会主要负责人有力帆乘用车总经理万海、质量中心主任李金龙、总会计师叶长春、汽车销售唐雪峰、盼达采购尹存陶等相关负责人。在本次会议中,针对盼达汽车提出的诉求各方进行了多轮次反复的讨论,最终双方经商议确定可参照盼达汽车与其他品牌的质量索赔协议拟定形成协议初稿,并请示董事长牟刚同意按行业基本操作规则商定补充协议。后经双方沟通,盼达汽车与力帆乘用车公司于2018926日签署了《关于采购新能源汽车的补充协议》。补充协议主要条款如下:

                        营收损失费用

                        若甲方运营过程中因乙方标的车存在质量问题造成标的车辆处于故障维修、库存、整改状态时,乙方应就未营运期间的损失对甲方进行赔偿。

                        每停运一天,乙方应按110/车向甲方赔偿营收损失费用。

                        资产损失费用

                        若标的车因质量问题不能达到《框架协议》约定的使用目的,导致标的车无法正常运营,且未达到合同约定的里程或运营年限的,经乙方确认后,乙方应当对由此给甲方造成的资产损失予以赔偿。

                        双方共同确认标的车最低使用年限自交付之日起计算5年。

                        资产损失=车辆购置价格(不含税)*(剩余使用期限÷折旧年限5年); 

                        剩余使用期限的起算时间以故障车辆经乙方确认的盼达智能共享出行平台显示的无法正常运营时间为准。

                        交强险损失

                        若标的车发生质量问题,故障车辆处于整改或维修期间由此导致甲方无法正常营运的,甲方为故障车辆投入运营所购买的交强险在整改或维修期间的交强险费用应由乙方承担。

                        乙方承担的交强险损失,以甲方缴纳的交强险年保费平摊至每天的费用*停运天数计算。

                        若标的车经整改或维修后,仍不满足运营条件,经乙方确认后在盼达智能共享出行平台中无法正常运营而停止运营的,乙方还应当对标的车因未达到本协议约定的最低运营年限,由此造成的下一年度应缴交强险费用承担赔偿责任。

                        车辆救援费

                        甲方营运过程中,因标的车存在质量问题导致车辆需提供救援服务由此产生的救援费,乙方应按甲方实际支出的费用向甲方进行赔偿。

                        停车费

                        甲方因租赁场地停放无法正常运营车辆、故障车辆产生的租赁费用,按实际产生的费用计算,由乙方承担。

                        用户赔偿费用

                        1.标的车发生质量向题导致用户投诉,符合《盼达客诉处理参考标准》的,甲方根据该标准对用户进行赔偿的,乙方按照实际赔付金额对甲方进行赔偿。

                        2.标的车质量问题导致用户人身、财产损害的,甲方按照相关法律规定及《盼达客诉处理参考标准》对用户赔付后,乙方应按照甲方实际赔付金额对甲方进行赔偿。

                        维修费

                        若标的车发生质量问题,乙方未在甲方报修期限内进行维修的,甲方有权自行维修,并有权要求乙方赔偿甲方自行维修所花费的费用,甲方自行维修的费用以实际发生的为准。

                        其他

                        因标的车发生故障后,经整改、维修仍不能达到运营条件,在甲方盼达智能共享出行平台中无法正常运营,由此造成甲方损失的,对整改、维修后仍不能达到运营条件的车辆甲方有权自行处置。

                         

                         

                        2019730日力帆乘用车与盼达汽车在力帆乘用车会议室签署《关于采购新能源汽车的补充协议(二)》,确定双方对采购车辆的权利、义务以及纠纷处理程序,协议主要内容为:

                        盼达汽车及其子公司因购买、使用力帆乘用车所生产的标的车的所有权利、义务均由盼达汽车享有、承担;

                        力帆乘用车直接或通过销售商向盼达汽车及其子公司出售的标的车,所有产品责任合同义务均由力帆乘用车承担。

                        2019730日力帆乘用车在力帆乘用车会议室组织召开专题讨论会,参会主要负责人有力帆乘用车总经理万海、质量中心主任李金龙、总会计师叶长春、汽车销售唐雪峰、盼达采购尹存陶等相关负责人。协议双方前期已就相关问题进行协商,并就相关问题处理达成一定共识,双方应在此基础上尽量协商处理,协商不成的,因标的车所产生的所有纠纷,协议双方均可向重庆仲裁委员会提起仲裁?;岷?,请示了董事长牟刚同意按行业基本操作规则商定补充协议。

                         

                        20171210日,盼达汽车与其他厂家签定《采购合同补充协议》的主要内容为:

                        盼达车辆采购供应商共有3家,盼达汽车分别与其签订了新能源汽车购销合同。其中厂家2未与盼达汽车签订《关于采购新能源汽车的补充协议》,盼达汽车与力帆乘用车和厂家1分别签订了《关于采购新能源汽车的补充协议》,就因车辆质量问题造成的救援、停运及车辆召回、自燃或恶性事故等对盼达造成的资产损失和运营损失的赔偿内容及标准进行了约定。与厂家1签订的补充协议主要内容如下:

                        1.车辆报废损失费:车辆报废损失费用=车辆购置价-车辆折旧金额(车辆折旧金额=新车购置价×7%÷12×车辆使用月数);

                        2.停运损失费:盼达报修后24小时为故障处理时间,超过该时间开始计算停运费用。停运时长≤12小时,停运损失费为75/车;12小时<停运时长≤24小时,停运损失费为150/车;停运时长超过24小时,以此类推,累计计费。其它费用以实际发生金额为准。

                        独立董事、监事会意见:根据公司提供的底稿资料,并认真听取了公司对本次涉及仲裁事项的详细描述,认为公司与盼达汽车签署《采购协议》是约定双方的供销意愿,签署的相关《补充协议》是基于对采购协议的合理补充,除此以外未签署过其它涉及赔偿的协议。

                         

                        2)说明签署相关补充协议是否按规定履行相应的决策程序并及时对外披露,相关协议的签署是否符合相关法律法规和公司章程的要求,及其合法合规性;

                        回复:与盼达汽车发生的关联交易已在年度日常关联交易计划中进行了披露,已经董事会和股东大会审议同意?!豆赜诓晒盒履茉雌档牟钩湫椤肥窃凇豆赜诓晒盒履茉雌档目蚣苄椤坊∩?,对因质量问题等相关细节的进一步约定,相关约定属于行业惯例。质量问题属于公司日常经营事项,补充协议条款较《关于采购新能源汽车的框架协议》的相应条款无重大变化,不属于协议期满需要续签情形,且盼达汽车也与其它厂家签署了类似相关补充协议,公司召集内部相关部门及人员以现场会议形式讨论后同意签署上述协议,会后,请示了董事长牟刚同意按行业基本操作规则商定补充协议。上述协议的签订属于公司日常管理范畴,故没有向董事会进行汇报,公司也未召开董事会、股东大会审议或披露。

                        目前仲裁程序尚未结束,公司将在仲裁程序中依法行使相关权利,?;ど鲜泄纠?。同时,根据《中华人民共和国仲裁法》第九条,仲裁实行一裁终局的制度,公司尊重司法裁决结果。仲裁裁决后,鉴于公司的内部决策程序无法改变仲裁结果,公司不再就裁决结果提交股东大会审议。假设公司需要向盼达汽车进行赔偿,公司将与盼达汽车协商赔偿事宜,减少对上市公司的生产经营影响,最大限度维护上市公司利益。

                        独立董事、监事会意见:公司在签署上述补充协议时未进行公告披露,主要是考虑公司每年已计划与盼达汽车发生车辆销售的关联交易,并已经公司董事会、股东大会审议,根据国家质量监督检验检疫总局对于家用汽车产品修理、更换、退货责任规定,售后服务(或索赔)是汽车生产厂商应当履行的义务,车辆销售与售后义务是交易中不可分割的部分,公司与盼达汽车因销售车辆而产生的售后或索赔我们认为是在关联交易计划范围内实施的。

                         

                           3)公司同意签署上述有关损失赔偿补充协议的依据和主要考虑,公司是否进行了充分的论证评估,并结合同行业其他公司或可比交易情况,说明相关协议是否公允,是否符合行业惯例;

                        回复:力帆乘用车销售给盼达汽车的部分新能源汽车确实在运营中出现较多问题(盼达汽车的运营模式为大众消费产品,对车辆的使用频次、驾驶习惯、车辆维护等不能等同于普通家用轿车),鉴于公司与盼达汽车已经建立了长期稳定的业务关系,针对盼达汽车的要求,公司参照盼达汽车与其他新能源厂家销售车辆时达成类似质量赔偿协议,签署了该补充协议。其它厂家与盼达汽车签署的相关损失赔偿协议内容与力帆乘用车签署的内容基本一致,盼达汽车对其他主要厂家的质量赔偿标准要求高于对力帆乘用车的要求,具体如下:

                        序号

                        合同约定主要赔偿项目

                        合同约定赔偿标准

                        力帆乘用车

                        厂家1

                        1

                        资产损失

                        资产损失=车辆购置价格(不含税)*剩余使用期限/折旧年限5年。

                        车辆报废损失费用=车辆购置价-车辆折旧金额(车辆折旧金额=新车购置价*7%/12*车辆使用月数)

                        2

                        停运损失

                        盼达报修后,超过24小时故障维修基础,每停运一天,乙方应按110/车向甲方赔偿营收损失费用。

                        盼达报修后24小时为故障处理时间,超过该时间开始计算停运费用。停运时长≤12小时,停运损失费为75/车;12小时<停运时长≤24小时,停运损失费为150/车;停运时长超过24小时,以此类推,累计计费。

                         

                        2017年起,盼达汽车运营的力帆牌新能源汽车出现动力电池故障、电控问题、BMS系统缺陷等问题。主要表现在LF7002EEV车型质量问题频发;LF7004EV系列车型的换电电池因过度衰减、漏液及存在自燃隐患等原因,公司对上述问题进行了反复整改。

                        独立董事、监事会意见:根据我们从公司内部相关负责人及盼达汽车收集到的信息,从2015年双方开始发生交易至今,力帆乘用车生产的新能源汽车在盼达汽车的运营中出现较多问题,虽公司已采取相关措施进行整改,但仍不能消除盼达汽车在运营中的负面影响。盼达汽车在发现问题时就一直向公司进行反应,公司不否认在盼达汽车运营中车辆出现的质量问题,但双方未就赔偿事宜达成一致,考虑到盼达汽车已与其它主要厂家签署了《补充协议》,约定具体赔偿要素,因此我们认为盼达汽车与力帆乘用车签署的《补充协议》具备可比性,符合行业惯例,盼达汽车对其他主要厂家的质量赔偿标准要求高于对力帆乘用车的要求也具备公允性。

                         

                        (4)盼达汽车向公司提出大额赔偿仲裁要求,是否存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形,控股股东及实际控制人是否存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。

                        回复:盼达汽车此次提出大额仲裁赔偿不存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形,控股股东及实际控制人也不存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。

                        20186月开始,盼达汽车运营的力帆牌新能源汽车的质量问题开始严重影响运营效率,维修、下线整改使得可运营车辆锐减,运营时间及运营里程大幅下降,2019年相较2018年,运营里程下降约1.5亿公里。用户用车需求得不到基本保障。在2019年被迫缩减运营站点后,失去用车便利性的用户开始大规模挤兑存入盼达的用车保证金,受挤兑而导致出现保证金延期退还,引发了严重的客户投诉舆情。受此影响,盼达汽车运营订单量断崖式下滑,产生了巨大的营收损失、资产减值损失、保费损失及车辆集中停放租金损失等。

                        公司一直秉承用户至上原则,致力于打造让用户满意的售后服务体验。对于盼达汽车在运营过程中出现的质量问题,公司从未推卸责任,售后服务部在第一时间派遣质量工程师团队抵达现场,进行问题核实、排查和制定解决方案,力求在最短时间内解决问题,最大程度降低因车辆质量问题给盼达公司造成的营运影响。

                        独立董事、监事会意见:盼达汽车是公司控股股东控制的企业,也是公司参股公司,同时还是一个独立的企业主体,就交易中发生的质量问题其有权力依据事实、证据向公司提出索赔要求,或向仲裁机关提起仲裁,我们相信仲裁机关会依法做出合理的裁决,我们认为不存在控股股东及实际控制人利用控制地位侵害上市公司利益的情形。

                         

                        3.公告显示,盼达汽车在仲裁申请书中表示,力帆乘用车向盼达汽车销售的车辆在运营中出现电池严重衰减等质量问题。2018 年至 2019 年期间,双方在往来函件中确认,公司应赔偿盼达汽车损失合计 7.98 亿元。前期信息披露显示,盼达汽车主要采用定制版的纯电动新能源汽车,车型包括长安奔奔、奇瑞小蚂蚁等。请公司及控股股东、实际控制人等相关方核实并补充披露:

                        1)公司是否与盼达汽车就赔偿问题达成一致。如是,请公司补充披露相关往来函件的具体情况,充分核实盼达汽车提出赔偿金额的原因及合理性,明确公司同意确认相关赔偿金额的依据及其合规性,并说明公司前期确认相关赔偿金额,是否及时履行了相应的决策程序和信息披露义务;

                        回复:201512月至20203月,盼达汽车共向力帆乘用车发出多份《工作函》,主要内容包括整车质量、电池问题、用户投诉等方面。据统计,涉及到的质量问题为:动力电池故障、电控问题、BMS系统缺陷等问题。主要表现在LF7002EEV等车型质量问题频发;LF7004EV系列车型的换电电池因过度衰减、漏液及存在自燃隐患等。盼达汽车运营的力帆新能源汽车近万台,其中绝大多数车辆发生过电池故障、电机、电控故障。力帆乘用车针对上述《工作函》内容反映的情况进行了核实,对质量问题积极整改、及时更换配件。应盼达要求,参照其他厂家相关的质量索赔标准,公司与盼达汽车明确各类质量问题的赔偿标准。

                        根据车辆购销合同、《关于采购新能源汽车的框架协议》以及《关于采购新能源汽车的补充协议》,对质量问题、售后服务的约定,相关协议约定条款属于行业惯例。因车辆销售所涉及的质量问题、售后服务属于公司日常经营事项,按每年关联交易计划批准的范围内实施,就车辆质量问题的认定属于日常关联交易范围内发生,且索赔金额也未确定,对于公司而言,盼达汽车运营车辆的质保流程依然按照公司常规售后服务模式进行:车辆发生故障需要维修时,盼达汽车工作人员将故障车辆送至力帆汽车特约服务站进行维修,若故障车辆数量过多或故障问题重大,则由服务站上报至力帆汽车售后服务部,售后服务部判定是否上报至公司质量中心,若上报至质量中心,则由质量中心负责人组织质量、技术、生产、销售等相关人员分析问题,共同商议解决方案。未单独就质量问题向董事会汇报。

                        公司未就盼达汽车提出仲裁的索赔金额达成一致。盼达汽车提出索赔金额为798,401,644.2元,计算方式及计算结果如下:

                        ①资产损失=账面原值(不含税价)*未运营天数/1,825(折旧5年年限)=613,595,822.9

                        ②运营损失=每天无法运营的故障车次*110/=160,630,635

                        ③交强险损失=交强险费用*车辆未上线营运天数/365天,车辆未上线营运天数=车辆下线日期-交强险到期日。交强险损失=22,186,109.04元,

                        ④停车场的租金损失=无法正常运营车辆集中停放停车场租金实际支付额1,989,077.3元。

                        202041日,公司收到重庆仲裁委员会送达的《重庆仲裁委员会参加仲裁通知书》,针对盼达汽车提出的索赔事项,公司董事长牟刚于公司收到通知书当天责成经营管理层李金龙总负责,总会计师叶长春、力帆乘用车财务部长刘林权配合,依据相关协议约定,于202042日,调取了力帆汽车售后管理系统、盼达智能共享出行平台中的数据,核查了因质量问题导致的车辆故障及影响的运营情况,综合以上数据,公司对于盼达汽车提出的资产损失、运营损失、停车场的租金损失的计算方式认可,但对因故障引起的故障车次、未运营天数等在仲裁审理阶段进行了质证。因案件相关事实、证据还需进一步核实,重庆仲裁委员会在202042日首次开庭后同意延长举证期限,定于2020413日,再次开庭审理本案。2020413日再次开庭后,力帆乘用车公司对申请人盼达汽车举示的证据进行了质证。盼达汽车就仲裁请求的计算标准及方式进行了说明。力帆乘用车对相关数据进行了核对,并对部分数据及仲裁请求提出了异议。在辩论阶段,双方围绕事实和证据发表了辩论意见。之后,仲裁委宣布休庭。仲裁案件尚处于审理阶段,尚未做出裁决。

                        独立董事、监事会意见:经查询涉及本次仲裁的底稿资料,公司针对盼达汽车运营中出现的质量问题进行了核实,只对部分质量问题进行了认可,但双方未就赔偿金额达成一致意见,也未就不确定事项进行公告披露。我们认为就质量问题的协商事宜属于公司生产经营中的日常管理事项,符合公司内部核决权限要求。

                         

                        2)公司是否就相关车辆质量问题进行充分核实,电池等相关汽车部件供应商是否存在连带赔偿责任,盼达汽车仅向公司提出赔偿要求是否具备合理性,是否符合相关法律法规要求和行业惯例;

                        回复:力帆乘用车作为新能源汽车分箱换电模式的先驱者,在整个行业还处于萌芽阶段,且国家相关行业标准尚未设立的情况下,自身准备不充分,同时行业供应链不完善、不规范,导致产品出现了较多的质量问题且难以及时解决。在收到盼达汽车提出的相关诉求后,公司内由质量中心供应商质量管理部王兴、王月胶等质量工程师对相关车辆重大的质量问题进行了充分核实,由销售公司售后技术部陶君、韩文春等技术工程师对常规质量问题进行了核实,并根据汽车相关零部件供应商的供应合同要求,确定电池等相关汽车部件供应商应承担相应的连带赔偿责任。为此,公司在20162019年向180家供应商通过以扣除货款的方式主张供应商承担相应的赔偿责任,合计金额约2254万元。根据力帆乘用车与供应商签订的《采购通则》中对售后三包和索赔的约定,因质量问题产生的索赔金额系数为采购价格的1.6倍。因电池供应商为公司全资子公司重庆无线绿洲通信技术有限公司,且电芯供应商山东恒宇新能源有限公司已处于非正常经营状态,难以进行追偿;另一电芯供应商妙盛动力科技有限公司因电芯买卖合同纠纷,经湖南省长沙市中级人民法院调解,已于20194月与公司达成和解。根据《中华人民共和国产品质量法》和《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等法律法规的规定,盼达汽车向主机厂索赔符合相关法律法规要求与行业惯例。

                        独立董事、监事会意见:我们认为公司已就盼达汽车提出的车辆质量问题进行了充分核实。盼达汽车向力帆乘用车提出索赔,力帆乘用车再向供应商提出索赔,符合市场交易原则、国家相关法律法规要求及行业惯例。

                        3)盼达汽车运营车辆的具体构成情况及实际运营情况,是否与其他厂家存在赔偿安排并签订相关协议,并在此基础上进一步说明力帆乘用车与盼达汽车签订有关赔偿的补充协议,以及上述往来函件的原因及合理性。

                        回复:在盼达汽车成立后,为提升用户体验及保障业务的稳定,盼达汽车一直保持多品牌汽车运营,使用过的品牌包括力帆牌、长安牌、奇瑞牌新能源汽车;因盼达汽车与力帆乘用车的合作关系,力帆牌新能源汽车在盼达汽车运营车辆中占比曾高达83%,长安、奇瑞分别占10%、7%,后由于力帆牌新能源汽车的质量问题,在盼达汽车运营车辆的比例逐渐降低,盼达汽车营业收入受到大幅影响,其中201912月运营收入较20191月下降幅度为75%。截至目前,力帆新能源汽车占盼达汽车总运营车辆的31%,长安、奇瑞分别占45%、24%。从2016年下半年至2019年末,盼达汽车运营的力帆新能源汽车累计行驶里程达2.58亿公里,因故障维修及批量整改占用运营时间,车均运营效率只有长安奔奔EV、奇瑞小蚂蚁EV70%。由于运营效率及数量的降低,造成盼达汽车的运营网点缩减,2019年力帆牌新能源汽车累计行驶仅0.5亿公里,较2018年大幅减少,营收下降。

                        除力帆乘用车外,盼达汽车在采购厂家1新能源车辆时签署了新能源汽车购销合同及相关损失赔偿补充协议,与厂家2只签署了新能源汽车购销合同并约定了车辆质保条款,未另行签署损失赔偿补充协议,主要内容为:

                        力帆乘用车提供的车辆整车质保3年或6万公里(以先到者为准),电池、电机、电控系统质保期为8年或12万公里(以先到者为准)的质保服务;

                        厂家1提供的车辆整车质保标准按最长3年或6万公里(以先到者为准)提供质保服务。车厂提供的车辆三电(电机、电池、电控)按国家规定的质量标准提供8年或12万公里里程(以先到者为准)的质保服务;

                        厂家2提供的车辆整车质保标准按最长3年或12万公里(以先到者为准)提供质保服务。车厂提供的车辆三电(电机、电池、电控)按国家规定的质量标准提供8年或12万公里里程(以先到者为准)的质保服务。

                        因车辆质量问题对盼达汽车造成损失,按双方约定的赔偿内容和标准执行,主要包括用户赔偿费用、车辆报废损失费、停运损失费、停车费、拖车费、医疗费及其他、律师费、相关公关费用等。盼达汽车与其它厂家签署的相关损失赔偿协议内容与力帆乘用车签署的内容基本一致,盼达汽车对其他厂家的资产损失、运营损失的赔偿标准要求高于针对力帆乘用车的要求。其他厂家的资产损失计算标准(车辆报废损失费用=车辆购置价-车辆折旧金额(车辆折旧金额=新车购置价*7%/12*车辆使用月数))、运营损失赔偿标准150//日,与力帆乘用车的资产损失计算标准(资产损失=车辆购置价格(不含税)*剩余使用期限/折旧年限5年)、运营损失赔偿金额110//日比较,赔偿标准均高于力帆乘用车。

                        主要条款如下:

                        在甲(盼达汽车)乙(厂家1)双方约定的保修期内,因车辆质量问题对盼达造成损失,赔偿内容及标准:

                        一、因车辆质量问题造成的救援、停运及车辆召回等:

                        用户赔偿费用:用户赔偿以《盼达客诉处理参考标准》为参照标准,具体费用以盼达实际赔偿金额为准。

                        车辆报废损失费:车辆报废损失费用=车辆购置价-车辆折旧金额(车辆折旧金额=新车购置价×(7%÷12)×车辆使用月数)。说明:车辆使用月数不足一月不计折旧,折旧起始时间按车辆发票日期为准。赔付方式:以自然月结算为一个周期。

                        停运损失费:盼达报修后24小时为故障处理时间,超过该时间开始计算停运费用。停运时长≤12小时,停运损失费为75/车;12小时<停运时长≤24小时,停运损失费为150/车;停运时长超过24小时,以此类推,累计计费。

                        违章费用:以实际产生违章费用为准。

                        停车费:以实际产生停车费用为准。

                        拖车费:以实际产生拖车费用为准。

                        二、车辆自身质量原因导致自燃或恶性事故:

                        用户赔偿费用:用户赔偿以《盼达客诉处理参考标准》为参照标准,具体费用以盼达实际赔偿金额为准。

                        车辆报废损失费:车辆赔偿损失费用=新车购置价×(7%÷12)×车辆使用月数(车辆使用月数不足一月不计折旧,折旧起始时间按车辆发票日期为准)

                        停运损失费用:停运时长≤12小时,停运损失费为75/车;12小时<停运时长≤24小时,停运损失费为150/车;停运时长超过24小时,以此类推,累计计费。赔付方式:以自然月结算为一个周期。

                        医疗费及其他:医疗费用以实际产生费用为准,及相关误工费、营养费等(以赔付的实际费用为准),由乙方处理并支付。

                        律师费:以实际支付律师费用为准,由乙方处理并支付。

                        相关公关费用:以实际产生公关费用为准,由乙方处理并支付。

                            根据《中华人民共和国产品质量法》《机动车强制报废标准规定》和《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等法律法规规定,盼达汽车向力帆乘用车发出的《工作函》属于正常的业务沟通函件,符合汽车行业惯例,具有合理性。

                        独立董事、监事会意见:经核实,盼达汽车与其他主要厂家也签署了赔偿相关的《补充协议》,我们认为盼达汽车与力帆乘用车之间的往来函件系因盼达汽车在运营时出现的质量问题而向公司信息反馈的一种常规手段。

                        律师意见:赔偿补充协议约定的赔偿范围系在《框架协议》约定的赔偿种类、赔偿金额计算原则基础上根据购销合同履行的实际情况作的进一步细化,其中:资产损失费用、营收损失费用的计算方式相同,而赔偿补充协议中对交强险损失、车辆救援费、停车费、用户赔偿费用和维修费的约定均为《框架协议》约定的按实计算原则下就具体实际费用计算方式细化,均未突破《框架协议》的约定、也未构成对原《框架协议》主要条款的重大变更。赔偿补充协议的签署系因力帆乘用车出售的车辆大量、频繁出现电池故障、电控故障、电机转轴缺陷、电池仓设计缺陷、档位与换挡逻辑设计缺陷、BMS系统缺陷等质量问题,对盼达汽车经营活动造成严重影响及重大经济损失,双方就车辆在原约定保修期内因质量问题对盼达汽车运营过程造成的各项损失,需就损失计算标准在《框架协议》基础上进一步细化。故此本所律师认为,在此背景下双方达成赔偿补充协议具有一定合理性。

                        根据《上海证券交易所股票上市规则(20194月修订)》第10.2.12条第(一)项规定,已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议,如前所述,赔偿补充协议约定均为《框架协议》约定的按实计算原则下就具体实际费用计算方式的进一步细化,均未突破《框架协议》的约定、也未构成对原《框架协议》主要条款的重大变更,也不涉及新修订或者续签日常关联交易协议。故此,本所律师认为,赔偿补充协议的签署不需要重新提交公司董事会或者股东大会审议,符合《上海证券交易所股票上市规则(20194月修订)》及《公司章程》的相关规定。

                        三、关于本次仲裁与前期违规担保等事项的情况

                        4.前期信息披露显示,公司存在对于控股股东的违规担保,涉及违规担保金额 5.5 亿元,目前仍未解决。根据公司 2019 年半年度报告,公司存放在关联方重庆力帆财务有限公司(以下简称力帆财务)的存款账面余额 34.75 亿元。请公司及相关方核实并补充披露:

                        1)截至目前,控股股东解决违规担保的具体进展情况;

                        回复:

                        公司控股股东就上述违规担保事项已于2020417日分别收到富滇银行和中国工商银行发来的不可撤销的《关于免除担保责任的函》,确认解除公司及下属子公司上述全部担保责任,公司及下属子公司不承担任何差额补足义务。详见公司在2020418日披露的《力帆股份关于公司自查对外担保事项的公告》(公告编号:临2020-035)。

                        独立董事、监事会意见:经我们了解,公司控股股东目前已解除上述违规担保事项,公司及时对进展情况进行披露。

                        2)截至目前,公司在力帆财务存款的具体情况,相关货币资金是否存在受限、无法自由支取、被占用等情形,核实相关货币资金的具体去向;

                        回复:

                        截止2020331日,公司在力帆财务存款余额为56,311.00万元,其中:35,377.00万元为受限资金(定期存款30,000.00万元,保证金1,105.00万元,冻结资金4,272.00万元);20,934.00万元为非受限资金,但由于力帆财务在商业银行账户被冻结,公司暂不能将该资金转出至其他商业银行。公司该资金主要用于优先满足摩托车板块流动资金需求及汽车板块职工工资等相关需求。此外,公司在力帆财务存入票据保证金282,455.19万元,由于票据到期,力帆财务无法按期兑付。力帆财务吸收的存款主要用于向成员单位发放贷款。

                        独立董事、监事会意见:根据公司及力帆财务提供的相关底稿,我们认为公司在力帆财务的资金使用情况与披露情况相符。

                        3)结合上述违规担保、存放在力帆财务的货币资金情况等,说明盼达汽车就赔偿事宜提出仲裁申请的主要考虑,是否存在通过本次仲裁抵销控股股东及实际控制人对于公司相关债务的安排或计划。请会计师核查公司货币资金存放情况并发表明确意见。

                        回复:据盼达汽车表示,20186月开始,盼达汽车运营的部分力帆牌新能源汽车的质量问题开始严重影响运营效率,反复维修、下线整改使得可运营车辆锐减,用户用车需求得不到基本保障。2019年盼达汽车被迫缩减运营站点,失去用车便利性的用户开始大规模挤兑存入盼达汽车的用车保证金,受挤兑而导致出现保证金延期退还,引发了严重的客户投诉舆情,导致订单量断崖式下滑,并进一步产生了巨大的营收损失、资产减值损失、保费损失、车辆集中停放租金损失等。

                        据盼达汽车表示,本次向公司提出大额赔偿仲裁要求是基于汽车质量问题的客观事实,而依法做出的维权行为。盼达汽车作为独立的市场主体,为维持公司日常运营,保障用户的利益,本次仲裁提请是希望能够获得部分资金用于化解用户的保证金兑付问题,以缓解保证金客户投诉舆情给社会带来的不良影响;同时希望能够冲抵欠付力帆牌新能源汽车车辆采购款,并希望利于盼达汽车化解其自身面临的各项债务。

                        会计师意见:

                        我们核对了截止2020331日力帆财务吸收存款余额明细表与力帆股份银行存款余额明细表,检查了力帆股份在力帆财务存款账户性质,获取了力帆财务逾期未承兑商业汇票明细表,检查了力帆财务资金使用情况,认为力帆股份对在力帆财务存款、逾期未承兑商业汇票情况及力帆财务资金使用情况的披露符合实际。

                        独立董事、监事会意见:因公司对外债务偿付压力较大,控股股东已在能力范围内尽量消除公司对外债务,若本次假设公司需要向盼达汽车进行赔偿,后续可能与控股股东就债权债务的化解进行统筹安排。

                         

                        四、其他

                        5.请公司补充披露收到前述仲裁受理通知书的具体时间,并核实是否存在披露不及时的情形。

                        回复:

                        202041日,公司收到重庆仲裁委员会送达的《重庆仲裁委员会参加仲裁通知书》;202042日,公司根据信息披露规则要求在指定时间内进行信息披露。

                         

                        6.公司应审慎评估本次仲裁及赔偿等有关事项对生产经营、资信财务、流动性等方面的影响,密切关注后续进展并及时履行相应的信息披露义务。请公司独立董事和监事会对上述问题 2、3、4 核查并发表意见。

                        回复:

                        目前公司运营资金紧张,若本次仲裁裁定公司需向盼达汽车赔偿损失,将对公司生产经营资金流动性产生不利影响,对公司产品声誉也会产生不利影响。

                        公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时做好后续信息披露工作,公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

                        特此公告。

                         

                        力帆实业(集团)股份有限公司

                         202057

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